中航重机拟收购宏山锻造 80%股权涉及宏山锻造的模拟股东全部权益项目资产评估报告                   第 7页

    南山集团－国信证券－21 南山 E1 担保及信

    托财产专户

(相关资料图)

    山东南山铝业股份有限公司回购专用证券

    账户

   陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·南

   山铝业第一期员工持股集合资金信托计划

   陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·南

   山集团第一期员工持股集合资金信托计划

   上海浦东发展银行股份有限公司－易方达

   裕祥回报债券型证券投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说明：1、前 10 名股东中，南山集团有限公司与山东怡力电业有限公司存

在关联关系，属《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。2、南山集团－国信证券－21 南山 E1 担保

及信托财产专户为南山集团有限公司发行可交债股票质押专户。3、公司未知其他股东之间是否存在关联

关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

         （4）南山铝业的控股股东及实际控制人

         根据南山铝业披露的《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，南山

    铝业的控股股东为南山集团有限公司（法定代表人为宋建波），实际控制人为龙

    口市东江街道南山村村民委员会（法定代表人为宋作文）。

         （5）南山锻造分公司

         经公开查询，锻造分公司于 2019 年 4 月 24 日在龙口市市场监督管理局注册

    成立，统一社会信用代码为 91370681MA3PLNDPX4，负责人为吕正风，企业类型

    为股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为无固定期限，

    营业场所为山东省烟台市龙口市徐福街道东海工业园航材园，经营范围为“锻造

    产品的研发、生产、加工和销售;自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家

    限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关

    部门批准后方可开展经营活动）”。

         （6）宏山锻造公司设立

         山东宏山航空锻造有限责任公司于 2023 年 1 月 10 日由山东南山铝业股份有

    限公司认缴出资 5000 万元成立，法定代表人为吕正风。设立时股东出资情况及股

    本结构如下：

    序号        股东名称       认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 认缴出资比例（%）

              合计           5,000.00            0.00       100.00

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资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。

  （四） 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原

则确定的宏山锻造模拟股东全部权益的市场价值，未考虑未来可能承担的抵押、

担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑未来可能

存在的或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，

以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未

考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影

响。

  （五） 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等

数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的

责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条

件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

  （六） 在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

  （七） 山东宏山航空锻造有限责任公司于 2023 年 1 月 10 日成立，注册资本

为 5000 万元，评估基准日股东南山铝业未实缴出资，截止评估报告日已实际出资。

本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

  （八） 截止评估报告日，山东宏山航空锻造有限责任公司尚未办理军工资质，

宏山锻造目前已合理安排相关资质的办理，本次评估未考虑该事项对评估结论的

影响。

  （九） 山东宏山航空锻造有限责任公司是山东南山铝业股份有限公司的全资

子公司，前身是山东南山铝业股份有限公司锻造分公司。财务报表是假设母公司

山东南山铝业股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日将其锻造分公司的相关固定资产

及无形资产划拨至宏山锻造为基础进行编制的。

  （十） 评估基准日委估企业尚未成立，资产尚未划转，评估结果是依据资产

划转方案测算出来模拟股权价格。委估企业于期后 2023 年 1 月注册成立，截止报

告日资产划转工作未完成，如果后续资产划转方案发生变化，则需要重新进行评

估，在此提请报告使用者关注。

  （十一）本次纳入评估范围的部分房屋未办理产权证，该部分房屋建筑面积

主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同等资料，并结合评估人员现

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场勘察确定。由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差

异，未在本此评估考虑的范围之内，提请报告使用者注意。未办理房屋产权证的

房屋明细如下：

                                                            单位：元

     建筑物名称       结构    建成年份      建筑面积㎡      账面原值           账面净值

浴室               砖混    2017/12     105.41    305,337.16     267,775.18

危废库（加工车间附房）      钢结构   2022/11     359.70    963,848.12     961,875.91

       合计                          465.11   1,269,185.28   1,229,651.09

     （十二）因宏山锻造截止评估基准日的经营性资产于历史期经营亏损，评估

人员基于对国内外市场分析并通过与企业宏山管理层访谈了解，宏山锻造预计

达到稳定状态，故本次评估确定评估基准日至 2032 年为明确预测期。

     （十三）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：

技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实

有效的前提下，通过现场调查做出判断。

肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位

提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通

过实地勘察做出判断。

     十二、资产评估报告的使用限制说明

     （一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

     （二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师

不承担责任；

     （三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资

产评估报告的使用人；

     （四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估

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对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

  （五） 本评估报告经资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督

管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；

  （六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

  （七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产

评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2022 年 12 月 31 日至

参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资

产评估。

   十三、资产评估报告日

  资产评估报告日为 2023 年 7 月 13 日。

  （本页以下无正文）

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