北京国枫律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予价格调整及授予预留限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN270-3号

【资料图】

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005

电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016

北京国枫律师事务所

关于深圳市豪鹏科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予价格调整及授予预留限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN270-3号

致：深圳市豪鹏科技股份有限公司

本所接受豪鹏科技委托，担任公司实施 2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划预留授予价格调整（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1．本次调整及本次授予的批准与授权；

2．本次调整的具体情况；

3．本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予条件。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据豪鹏科技提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次调整及本次授予的批准与授权程序如下：

1．2023年 1月 10日，豪鹏科技召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜；

2．2023年 8月 9日，豪鹏科技召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划预留部分的授予价格进行调整，并向符合条件的 51名激励对象授予预留的限制性股票；豪鹏科技独立董事出具了《关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，对本次调整及本次授予的有关事项发表了明确同意的独立意见；

3．2023年 8月 9日，豪鹏科技召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划调整后的预留授予价格及本次授予条件进行审核并发表意见。同日，公司监事会对本次授予激励对本所律师认为，豪鹏科技本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整事由

根据豪鹏科技第一届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会的会议文件及《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年度利润分配实施公告》，公司 2022年年度利润分配方案为：以现有总股本 81,860,639股为基数，向全体股东每 10股派送现金 3元（含税），合计分配现金 24,558,191.70元，不送红股，不以公积金转增资本。本次利润分配已于 2023年 5月 17日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法如下：P＝P－V，其0

中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派0

息调整后，P仍须大于 1。根据以上公式，调整后本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为 28.18元/股。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据豪鹏科技第一届董事会第二十六次会议的会议文件，本次授予预留限制性股票的授予日为 2023年 8月 11日，为公司股东大会审议通过本激励计划后12个月内的交易日。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

根据豪鹏科技第一届董事会第二十六次会议的会议文件，公司于授予日向51名激励对象授予 45.50万股限制性股票；授予对象为在公司或其子公司任职的董事、研发骨干人员、技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

（三）本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据豪鹏科技的持续信息披露文件、公司及本次授予对象出具的说明文件并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等相关政府、单位官方网站的公开信息（查询日：2023年 8月 8日、8月 9日），截至查询日，豪鹏科技和本次授予对象不存在上述禁止性情形。

本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

2．本次调整事由及调整方法符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

3．本次授予的条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

黄晓静

颜一然

2023年 8月 10日

关键词：